陈独秀(李乃文 饰)病情加重，昏迷不醒，潘兰珍延医问药不见起色，才得知是发霉的蚕豆花中毒，陈独秀在重庆江津溘然长逝。身后，潘兰珍无钱置办后世，但却依照陈独秀生前的嘱咐，坚决不收国民党高官的唁金。昔日学生包惠僧，张国焘(孙坚 饰)，刘仁静，李达逐一赶到陈独秀墓前，这些陈独秀最看重的学生有的脱党，有的成为叛徒，物是人非，却互相奚落，一片苍然。陈潭秋，毛泽民等人被秘密转移到新疆第二监狱，中央命周恩来(许敏 饰)设法斡旋营救。周恩来为此见面了蒋介石，希望蒋介石能够坚守抗日统一战线，让盛世才无条件放人，但蒋介石却说盛世才背靠苏联，与中共一向融洽，只是敷衍地说自己会过问一下。