日军运送武器的船正在行进途中遭遇了袭击,此时船底也开始漏水了,赵长顺(黄超 饰)见状认为保不住物资了,赶紧命令跳下去逃命要紧。宋秋鸣(王雨 饰)和裘美琪(张雯 饰)一起出来购物,宋秋鸣想起云芳叮嘱要买雪花膏,赶紧去找了店铺购买,两个日本兵却盯上了裘美琪,裘美琪拿出手枪自卫,屋子里的宋秋鸣听到声音匆忙出来,用流利的日语吓唬住了两个日本兵,自称裘美琪是武田(陆鹏 饰)的尊贵客人,两个日本兵被宋秋鸣的气势吓住匆忙逃走。宋秋鸣也赶紧收拾东西要带着裘美琪回去,却不成想被正在对面旧楼的武田听到,命人围住了宋秋鸣和裘美琪,邀请他们上楼。船底下的人爬上去,将船舱的窟窿堵住,带着东西回去了飞鱼岛,赵长顺和黄天行(唐曾 饰)麻三(尹铸胜 饰)逃到了岸上,赵长顺怀疑是有内贼出现,这才泄露了他们押运物资的情况,导致被劫走了。黄天行承认他就是内奸,联合麻三杀了赵长顺丢弃到运河里,为了脱罪,黄天行自己打伤了自己的胳膊。武田希望能让宋秋鸣做他的翻译官,宋秋鸣本想找理由拒绝,但武田用他家人的性命威胁,宋秋鸣当场答应来做翻译官。侯立仁告诉武田只怕宋鲁生(宋佳伦 饰)会从中作梗,武田将这件事交给了侯立仁去解决。正当日军围攻正在劫持的船只上几个人的时候,一片云(王媛可 饰)带人打了过来救了劫船的人,这才发现都是认识的,来人正是丁老大(解至腾 饰),丁老大虽然感谢一片云的营救,但是却不让她带走货物,一片云命令三头鹰(闫啸 饰)将所有货都带回去,只给丁老大留下两箱货。丁老大表示自己拿走弹药就是为了打鬼子,一片云声称他们也是要打鬼子用的。而且这地盘就是飞鱼岛的地盘,弹药丢了,也会算在他们飞鱼岛的头上,因此这个军火必须带走,也不能白白背了黑锅,丁老大知道自己没理,且还打不过一片云只能作罢。武田得知消息赶过来,眼看着都了东西,怒不可遏的武田要杀了黄天行,黄天行将所有的罪责都归咎到了赵长顺的身上,春野(王海地 饰)检查黄天行的伤,还询问了其他人黄天行的伤是在落水之前还是落水之后有的,得知落水前并未受伤,春野也多少放下了疑惑。宋秋鸣和宋鲁生说了今天的事情,宋鲁生安排他们离开这里去乡下躲躲,不能做汉奸,宋秋鸣却认为自己走了,就会连累了父母,宋鲁生对此不担心,催促宋秋鸣赶紧走。侯立仁了解赵长顺,认为他不可能是内奸,至于黄天行侯立仁其实看不清楚。此时黄天行来找侯立仁,黄天行来就跪在了侯立仁面前请罪,声称是他杀了赵长顺,实际上赵长顺也并非逃走了。这倒是让侯立仁有些捉摸不透了,黄天行声称赵长顺一直看他不顺眼,当时他们逃到了小树林里,因为弄丢了军火没人能保得住他,所以想要让黄天行顶罪,还要栽赃黄天行是共产党,只有这样才能蒙混过关,所以他才杀了赵长顺。对于黄天行这番说辞,侯立仁表示了相信,还让黄天行做了保安队的大队长,叮嘱黄天行以后不能出错了,还特意让黄天行明天一早跟着他办差事。宋秋鸣和裘美琪抱着孩子要离开,裘美琪也叮嘱宋秋鸣不能当汉奸,否则孩子就不认他当爹。可没想到刚到城门口就被侯立仁和黄天行带人给拦住了,宋秋鸣只好乖乖跟着走,让人将裘美琪送回去。黄天楷(李金哲 饰)忽然来找杨春早(李乃文 饰),见面就下跪,先解释了自己是军统的人,他这次来的目的就是联系各路可以抗日的人一起抗日,黄天楷表示自己要为国出力,为当年的错误赎罪,还将军统的任命书给了杨春早看。因为他不敢回去,才特意先来找杨春早,杨春早劝说黄天楷先回家去,相信黄子荣(巩峥 饰)可以理解也能接受,并且亲自带着杨春早去找黄子荣。黄子荣见到了黄天楷,本想狠狠打他一顿,可是看到黄天楷跪在面前诚恳认错的样子,黄子荣没有下去手。随后又让人准备了饭菜要一起吃饭,杨春早想不清楚的一点是黄子荣带头守城,可是日本人进来之后也没有动黄子荣。黄天楷猜测可能是因为日本号称要大东亚共荣,而黄子荣又是济宁三杰,比较有名,因此日本人怕影响太大就没动手。杨春早提议联合抗日最好要找一片云,黄天楷也怕一片云的脾气不好说话,其实她的确是最适合的人,杨春早示意让黄子荣说话,黄子荣却并不答话起身离开了饭桌。杨春早又提醒黄天楷和樱桃(李依玲 饰)之前的感情,还劝说黄天楷借着这个关系直接上飞鱼岛探探情况,说不定一片云也在想要找人联合抗日呢。黄天楷孤身来到飞鱼岛,但却被拒之门外,黄天楷只好将手中的东西交给三头鹰代转樱桃。晚上,樱桃一个人来找黄天楷,将东西还给他,樱桃表示自己受不起黄天楷的东西,黄天楷道歉,也承认当年是他错了,希望能让樱桃原谅他,他的一条腿也为当年的事付出了代价。樱桃这才询问黄天楷去飞鱼岛的原因,黄天楷解释自己是来联合抗日的,但樱桃对于黄天楷的话有些不敢相信。黄天楷也只能再次来找杨春早,杨春早知道黄子荣不会轻易找一片云的,但他会尝试去劝说黄子荣。