宋鲁生(宋佳伦 饰)知道裘大炮(李大强 饰)一直都为没有儿子遗憾，因此发誓，只要裘大炮肯留下来，他就会让孩子过继过去，以后就姓裘了，裘大炮震惊了，认为宋鲁生是往死了逼他，宋鲁生劝说裘大炮不能让孩子背上骂名，以后说他有个狗熊爷爷。裘大炮还没有说话，身后的士兵都纷纷要求留下，但裘大炮却告诉大家，如果真的战死了，在上面也落不下好处，如果真这么做了，他就对不起所有的人。此时，杨春早(李乃文 饰)和黄子荣(巩峥 饰)来了，杨春早声称他的一笔一划都是史书，在他的笔下大家都会是民族英雄而不是叛军，裘大炮也想明白了，今天得了一个孙子，将来在史册还能留下好名声，因此决定抗日留下守城，如果愿意走的都可以走，如果愿意留下的将来就都是英雄，众人没有一个愿意离开的，都表示要抗日杀敌。宋鲁生就让杨春早给取个名字，杨春早给孩子取名卫宁，以后他就是裘卫宁，裘大炮抱着孩子心花怒放，马副官(孙大川 饰)建议放炮庆祝一下，裘大炮都要留着打鬼子用。黄太太请了一个戏班子在家里唱戏，还请了一片云(王媛可 饰)和樱桃(李依玲 饰)也来看戏，黄太太一左一右坐着一片云和黄子荣，黄太太面带微笑握着两人的手，将他们的手放在一起，一片云看着黄子荣也露出了笑容。可老太太的手却慢慢垂下去，永远离开了人世。战争打响了，日军连续攻城，裘大炮和一片云带头守卫济宁城，城中的百姓也有钱出钱有力出力，都是贡献了自己的一份力量，裘大炮也发挥了自己的带头作用，打起仗来也不含糊。日军经过轮番试探之后也得到了守城人的实力，打算休整一个晚上继续攻打。黄子荣和一片云在营地吃饭，亲眼看到了有士兵逃走被枪毙的现象，也知道经过这一场战争打下来，让很多人都开始害怕了。黄子荣当晚在一片云的陪同下回去将族谱取出来。黄子荣立刻召集了各家的人，希望都能将族谱拿出来，挂在城楼上，就相当于是列祖列宗都在看着一样，也能鼓舞将士们的士气。可也有人觉得如果祖辈传下来的族谱丢了毁了，就对不起祖宗。杨春早却提醒大家，如果城池被攻破了，自己家都被日本人占据了，就更加对不起祖宗了。宋鲁生将自己家的族谱拿出来交给了黄子荣，济宁三杰都站出来，也鼓舞了大家，都纷纷回去拿族谱了。次日，族谱就被挂在了城楼上，裘大炮给战士们打气，让战士们看看身后的妻儿老小，看看城楼上的列祖列宗看着，即便是剩下最后一口气也要血战到底，群情激奋誓死要保卫济宁城。日军通过望远镜看到了那些族谱，认为是穷途末路了，才会找一些神灵护佑的东西，因此向济宁城发起了更加猛烈的进攻。城中的百姓眼睁睁看着城墙被掀翻，族谱被烈焰焚烧，裘大炮也死在了敌人的炮灰之下，济宁城彻底守不住了，一众百姓含泪下跪，城墙之上更是尸横遍野。在家里一直装病的侯立仁听着炮声停了，也不由得感慨一切都完了，赵长顺(黄超 饰)此时进来汇报，济宁城战败了，裘大炮也为国捐躯了，侯立仁虽然失望，但却认为只是裘大炮战败了并非他战败了。一片云也让人转告黄子荣，她已经带着剩余弟兄们回去飞鱼岛了。裘美琪(张雯 饰)抱着孩子一边唱歌一边落泪。春野(王海地 饰)曾经去过济宁，向大佐汇报济宁城的三个必须去的地方，有玉堂的酱菜，还有河神庙，西鲁学堂。侯立仁早就带着人敲锣打鼓在城门口欢迎日军的来到，大佐将侯立仁叫到了面前问话，一听说侯立仁是县令，大佐气得要杀了他，认为是他害死了自己很多的战士，侯立仁慌忙说出了黄子荣和裘大炮率人守城，气得大佐要命人抓黄子荣，但是被春野阻止了，春野在大佐耳边一阵耳语之后，大佐就放弃了抓捕黄子荣，并且让侯立仁带着他们去了河神庙。侯立仁按照春野的要求讲述了河神庙石碑的由来，这上面写得都是关于运河修建时候的经过，春野提议可以雕刻上日军来这里的丰功伟业。春野提出要让侯立仁改个名字，侯立仁还以为是给自己改名字，总听起来不像那回事，春野告诉侯立仁，要将县令更改为维持会的会长，就替代了之前的县令，必须要给日本人筹集所有需要的物资。同时也要求按照武田(陆鹏 饰)大佐的要求找一些石匠更改碑文。