周克明(郑晓宁 饰)想不到,马登陆(姚安濂 饰)既狡猾又阴险,他将肖万(杨志刚 饰)打扮成自己后,又改变了伏击地点,留下肖万在原定伏击地点当替死鬼。而肖万左等右等不见马登陆,也在心中犯起嘀咕。肖万怕死,不敢上前线观战,一直躲在指挥部。谁知,另一股解放军部队干脆进攻大本营,肖万一身土匪头子装扮,腰间又没有事先约定系好的白毛巾,自然被当成敌人盘问。肖万想起周克明曾嘱咐自己,无论何时也不能暴露自己的真实身份,便顺嘴说自己叫侯兴(王千友 饰),是国民党的少校情报官。结果,肖万被这位素未谋面的解放军干部逮捕,又恰恰错过了前来汇合的卫浩(铁鹤 饰)。而军干部以为自己抓住的是马登陆,兴奋地向卫浩报喜,导致卫浩放松警惕,没有仔细排查,马登陆和几个得力干将得以伪装逃脱。然而这一战,马登陆的老巢到底被彻底捣毁,其手下近千土匪均被活捉或歼灭,锦江城里的老百姓纷纷庆祝解放军的胜利。梅虹(赵柯 饰)听到国军失败的消息,以为肖万也一命呜呼,差点晕倒在地。可正当梅虹躺在床上“悼念亡夫”时,一身特务装的肖万竟大摇大摆地进了屋。原来,肖万一进公安局就被周克明识出并释放,卫浩发现抓错了人,恨得牙痒痒,严重怀疑肖万和马登陆串通勾结。梅虹见到肖万没死,情不自禁地搂住他,她没有意识到,自己已经对肖万产生了真感情。另一边,侯兴被解放军抓进了监狱,江丽珍请肖万帮忙赎人,肖万答应。作为答谢,江丽珍把肖万的呢子中山装补好洗净。