刘小凤(管乐 饰)悉心照料杨天柱(李思博 饰),并大胆向他示好,被杨天柱推脱谢绝。引发刘癞子(时光 饰)强烈不满。方向明(李立 饰)来到榆树镇,与孙勇(杨舒枫 饰)、梁秋生(顾乙亮 饰)商议情况后,前去和常慧美(钱迪迪 饰)会面。特务潘二年(巴宁 饰)尾随跟踪方向明。刘癞子为发泄对杨天柱的不满,怂恿手下与杨天柱比武,被杨天柱一一制服。方向明向常慧美表明真实身份,令常慧美异常惊喜。方向明向常慧美详细介绍,共产党和八路军的抗战主张,希望她积极投身抗战,争取其父亲常久宽(于震 饰)和李英杰(张竞达 饰)的加入,早一天将日本侵略者赶出国土去。杨天柱派王大兴(高阳 饰)和祥子(魏震 饰)化妆进城,向李英杰讨教今后行动的主意。李英杰告知他们设法伏击日军运送给养的车队,以补充弹药和物资。