宋玉泉(杜雨露 饰)(印小天 饰)回到中国大学，发现身受重伤的杜晚枫(张紫琦 饰)已经回到学校，原来南下请愿的学生到了南京，还未走出车厢，便被国民党军警武装押送回了北平。他们连夜来到刘永祥(马强 饰)的书画店商量对策。刘永祥决定吸取上次斗争失败的教训，静观其变、相机而动，并将一本《共产党宣言》交给了宋玉泉和杜晚枫，希望他们认真研读提高自己的理论修养。《大公报》刊登了吴鸿运(张博 饰)拍摄的照片，这在社会上引起了巨大反响，全国各界纷纷谴责国民政府镇压学生的残酷行径。吴鸿才(薛俨 饰)担心弟弟这样闹下去会惹上大麻烦，便怂恿弟弟出国留学，吴鸿运犹豫不决。报纸上刊登的照片有拍到宋玉泉的正脸，警察局曹局长以此为线索，命令便衣到宋玉泉的宿舍搜查，结果翻出了《共产党宣言》。这两样成了宋玉泉私通共党的铁证，宋玉泉发现事情不妙，便回到家中收拾行李，准备出去躲避一段日子，结果在家中被警察局逮捕。日本的土肥原贤二、板垣征四郎和殷汝耕(赵君 饰)赶到29军军部，敦促宋哲元(冯恩鹤 饰)尽快成立冀察政务委员会。从29军军部出来后，殷汝耕绕道教育局游说吴鸿才，希望他能到自己手下做事，吴鸿才敷衍搪塞。保安大队连长韩宝顺(王超帏 饰)趁殷汝耕去教育局的空当，来到老相好汪昭君(华萍 饰)家请她为自己鉴宝，结果汪昭君对古董并不在行。在苏岩(李羲儿 饰)的引荐下，刘永祥出面帮了韩宝顺一个大忙，借机取得了韩宝顺的信任。