1935年12月9日。北平。一阵阵山呼海啸般的口号声打破了这座古老都城的宁静，为反对冀察政务委员会的成立，反对华北自治，在地下党员刘永祥(马强 饰)的策划指挥下，北平各大学、中学学生纷纷走上街头，举行示威游行，揭开了“一二九运动”的序幕。而我们的主人公——北平艺专西洋画科学生吴鸿运(张博 饰)，此时却正面临着被逼相亲的苦恼。由于不堪忍受相亲对象的凡俗与无知，他便偷偷溜出家门，跑到大街上凑热闹。游行队伍在北平学生联合会成员宋玉泉(杜雨露 饰)(印小天 饰)和杜晚枫(张紫琦 饰)的带领下冲向新华门，向当时的国民政府军事委员会北平分会代委员长何应钦抗议。结果，吴鸿运阴差阳错混进学生队伍，并偶遇中国大学学生高海薇(吕中 饰)(韩雪 饰)，对其心生爱慕，一直围在旁边套近乎，此举引起高海薇同学宋玉泉的强烈不满。与此同时在通县，刘永祥和几位同志已做好刺杀大汉奸——冀东防共自治委员会主席殷汝耕(赵君 饰)的准备。他们正要行动时却被半路杀出的苏岩(李羲儿 饰)抢了先，苏岩开枪行刺，打中的却是假扮成殷汝耕的护卫。保安大队胡庆豫(刘昀 饰)和韩宝顺(王超帏 饰)命令手下全城搜捕，刘永祥帮助苏岩逃过一劫。学生的游行示威令当局非常愤怒，何应钦命令警察局曹局长出面疏散游行学生，阻止他们靠近军政府。学生和曹局长在新华门外谈判，并没有什么实质性的进展。另一方面，教育局黄局长也将北平几所大学的校长召集起来，命令他们上街去劝回各自的学生，但校长们都无动于衷。万般无奈之下，何应钦只好下令，采取强硬措施解决争端。