看到商见诚(沈晓海 饰)来搜捕,海子赶忙掩护曲文(王往 饰)等共产党员从偷运枪支的秘道逃跑。尽管曲文仍对海子存疑,但形势所迫,夏征(白凡 饰)慎重地约见了陈海子。经过一番询问,夏征认为陈海子可以信任,和曲文一起作为介绍人让海子入了党并为他取了—个新名字:陈志(聂远 饰)。没想到新的联络人竟是黎梅(陶飞霏 饰),陈志倍感欣喜。 再—次的接头,陈志从黎梅手里得到了一本书《牛虻》,也接到组织上的指示,急需一批呛送往陕北。陈志决定利用马三(孙路阳 饰),找人谈枪械生意。夏征派来了铁路局的支部委员刘有田(纪永清 饰),从马三这里买走了这批枪。陈志遇到了一个东北流亡的兵工厂工程师罗列(周建鹏 饰),陈志向夏征汇报了罗列的情况,希望能发展他入党。上级希望地下组织能够策反一些晋军人员,陈志觉得可以利用罗列的关系,黎梅却认为最快的方法是策反商见诚。