因为鬼子防守严密，他们不好从正面潜入，周卫国(文章 饰)便让士兵们拉绳索从日军的头上偷偷绕到后面，一举打掉了鬼子的迫击炮，成功的打退了日军的进攻。日军的进攻全面展开，战斗打得异常艰苦，张治中(何政军 饰)亲自到前线慰问周卫国所在的团，当得知周卫国的团长和副团长都已阵亡后张治中任命周卫国为522团团长，并提升他为上校，让他奋勇杀敌，报效国家，周卫国谨遵使命。1937年11月11日，日军攻占青浦，南市中国军队撤出阵地，上海宣告沦陷，周卫国所在的522团改为独立营，受命担任第九团军后卫营，掩护全军后撤。在保证大军都已撤出阵地后，周卫国才下令士兵们撤出，在路上，他们看到到处是国军的尸体和伤员。还没走多远，侦察兵便报告说日军先头部队已经追上来了，在得知鬼子的先头部队只有一百多人后，周卫国很是气愤，日军一百多人追着国军几十万人跑，太窝囊了，当即决定，沿路设伏，消灭掉鬼子的这股部队。晚上，日军的先头部队果然赶来，周卫国带领士兵们成功将鬼子的这股部队全部歼灭。不久，独立营赶到昆山战地医院，在那里，周卫国识别出一股正要渗透入国军的日军，他们穿着国军的衣服，以小分队的形式渗入国军的各个部队中.在消灭掉这股狡猾的日军后，他们向苏州进发。周卫国完成阻击任务，率部撤离，途径苏州老家。周卫国看到了正在劳军的父亲周继先(王奎荣 饰)，父子两人在战火中重逢，两人均是感慨万千。父子两人刚刚相聚，转眼便将分别，临走前，周继先留给他一幅血书：倭寇驱尽日，吾儿还家时!并嘱托周卫国好好报效国家，抵抗外辱。周卫国含泪告别父亲。此时的南京城也已经风雨飘摇，正被日军大举包围着，在南京的地下党准备撤出南京，临行前，刘远(潘泰名 饰)去女中找萧雅(朱杰 饰)，劝说萧雅随他一起离开南京，但萧雅为了等周卫国的到来，没有随他一起走。周卫国所部被扩编为预一团，周卫国任团长，并被派驻栖霞山阵地!临行之前，周卫国被批准可以给萧雅打一个电话。在通讯室，阔别两年之后，周卫国终于再次听见了萧雅的声音。可是没说几句，电话线路便断掉了，两人只能通过接线员传递各自的话。周卫国只能简单地嘱托萧雅保重，最后时刻，周卫国向萧雅讲述了当年那个事情的答案：男孩子转身离去，只因想买更多的鲜花，得到更多的吻。说完，挂断了电话。萧雅听到周卫国说出这事，愣住了。她一下子明白了，周卫国之所以讲出两年前这个小故事的答案，很可能是觉得自己这次上战场便回不来了。不禁泪如雨下。在南京最高指挥官唐生智“誓与南京共存亡”的命令下，这支疲惫之师开始了坚苦卓绝的南京保卫战。周卫国被派往某步兵团担任团长，该团一营长竟然是黄埔时期的好友和同学方胜利(孙晨耀 饰)。两人久别重逢，都是感慨万分。周卫国还认识了方胜利的警卫员徐虎(乔鹏樾 饰)。周卫国十分喜欢徐虎憨直的性格，徐虎也极其佩服周卫国高超的指挥作战能力。当即周卫国便和方胜利要了徐虎作为自己的警卫!全团士兵集结完毕，周卫国命令立刻出发，赶赴城外阵地。这时放心不下的萧雅独自跑到军营，来见周卫国，即将赶往前线的周卫国，匆匆和萧雅做了道别，并送给萧雅一把小手枪，让她以防身用。两人依依惜别。周卫国率部赶到阵地后，看到栖霞山阵地一片狼藉，驻守栖霞山阵地的758团国军已经损失殆尽，周卫国便命令送758团国军伤员下去，同时立即展开对日军的阻击。在日军的指挥所，日军陆军大将松井石根(马国庆 饰)向他的部下问计，如何才能攻破南京的守军，进入南京。此时已经担任日军特种部队指挥官的竹下俊(浅野长英 饰)(耿长军 饰)向总指挥官松井石根建议：利用自己的特战队秘密潜入，与外围主力里应外合，奇袭光华门。