已经陷入热恋中的秋玲和晓明正在秘密约会,却接到了家轩的信。经过反复斟酌,陈菁华(普超英 饰)决定破财免灾,答应绑匪的条件,用钱来赎家轩的命。陈菁华接到绑匪电话,按照他们的指示来到了交接地点。然而刚刚来到上海,欲图投奔张世保(于荣光 饰)的小豹子(黄永刚 饰)定下巧计,巧妙地利用游行队伍制作混乱,将陈菁华准备的赎金劫走。世保对小豹子的表现十分欣赏,留他在身边做事,这一举动引起了大马(王兵 饰)的不满和嫉妒。陈菁华无奈下接受了季豪的建议,找世保帮忙救家轩。世保答应了陈菁华的条件,将赎金交给大马,让他速去万爷(陈志明 饰)处赎回家轩。看到巨款的大马萌生反心,欲带小桃红(常云莺 饰)一起离开上海,不想小桃红出卖了他,他被世保带领小豹子等人处死。