荣升董事会回来，魏仲甫(陈逸恒 饰)自知时日不多，赶到租界看望婉莹，将女儿最喜欢的东西都带给她，他在回家途中遭日本人暗杀。杏梅意识到形势严峻，相信只要人活着，就会有希望。说服婉莹劝说谢满棠(潘虹 饰)，暂时放弃纱厂来换取她自己的生命安全。谢家败落和魏仲浦的死让婉莹幡然觉醒不再纠缠于私人感情恩怨，答应杏梅。谢满棠假装答应日本人要求。在荣升更名这天，日本人安排了上海各大报社前来采访和拍照谢满棠声明加入日本株式会社的过程，不曾想谢满棠在日本人眼下撞死在自己纱厂的机器上，让日本人的阴谋破产，壮烈景象让荣升纱厂的工人失声痛哭。杏梅震撼了，决心和日本人决一死战同归于尽。民族大义面前，谢满棠、朱杏梅(胡静 饰)两个女人用自己的鲜血和生命捍卫了民族气节和中国人的尊严。血光冲天中，婉莹带着小宝离开了血雨腥风的上海，独留满城风雪梅花香。