小混混马大壮(李德龙 饰)和牛二宝、杨晓千为了逃避警察的抓捕，偷了学生的学生证，也混进了学生团，一来是为了逃避警察，二来也是为了学生团有薪水可以领。吴鸿运(张博 饰)和宋玉泉(杜雨露 饰)(印小天 饰)因争床铺吵架，但却被马大壮抢先占了，吴鸿运和宋玉泉联合对抗马大壮，仍旧吃了亏。马大壮被洪教官教训一顿，只能暂时假装老实，但在背后依然嚣张不已。洪教官管理四个班，一班和二班在同一个宿舍，三班四班在一个宿舍。洪教官指定李龙斌和刘宏伟担任一班二班的班长(王耀立 饰)。宋玉泉、吴鸿运、马大壮等人全部被分配在了一班，训练团实行“连坐”制度，一人不达标全班受牵连。吴鸿运在军营中吃足了苦头，经历了各式各样的磨难和锻炼。宋玉泉体育很好，虽然也感到辛苦，但却处处占上风，成为教官欣赏的士兵。马大壮和几个同伙苦不堪言，几次想伺机逃跑，但阴差阳错被留下来。在一次逃跑被洪教官拦阻之后，洪教官告诉马大壮，如果逃跑就按逃兵处罚，抓回就要严惩，马大壮只好老实的在军营中继续训练。丰台，一队中国军人和一队日本军人在丰台相遇，各不相让，最终日军在国军的包围中妥协，给国军让路，国军得意的通过。然而日本人却借此向宋哲元(冯恩鹤 饰)提出严正抗议，要求二十九军撤离丰台，交给日军管辖。学生上街游行，反对宋哲元对日软弱，群情激愤。刘永祥(马强 饰)接受上级领导的安排，要求学生改变策略，把反对宋哲元，改为拥护宋哲元，拥护二十九军，拥护抗日爱国。民众的声音，使得宋哲元对日作战的决心，更加的坚定