李擎天(姬麒麟 饰)欲考验纪青云(张澍澍 饰)的能力与忠心,当得知纪青云曾留学日本后便让他、安德(薄贯君 饰)同自己与日本领事近藤会面,商谈借款事宜。近藤是个十分傲慢且难相处的人,根本不理睬安德,纪青云依仗和近藤是校友的关系而和近藤十分谈得来。李擎天对纪青云的表现大为赞赏,从此把向近藤借款的事宜交给纪青云办理,还因此赏赐给他一座茶庄打理。纪青云春风得意,邀李梦影(何琳 饰)前来茶庄做客,晚上两人一起吃饭,谈到姚立中(任天野 饰)时李梦影借酒浇愁,不料喝醉后遭到纪青云的侮辱,李梦影痛苦地跑回家中却在门口遇到等候着她的姚立中,两人通过一番交谈,终于明白自己受到纪青云的欺骗才事到如此。姚立中恳求李梦影回到自己身边,但李梦影深知他们已经回不到过去了,李梦影异常痛恨纪青云。但是姚立中却听信了纪青云对此事的解释,并且愉快地告知纪青云,蔡军长(任学海 饰)很快就会在广州起义,而且他们也在蓝刀会安插了卧底,纪青云把此事汇报给了李擎天。李擎天责怪安德管教部下不严,差点对安德下手,幸巧仇大虎(王建新 饰)不知深浅惹怒李擎天成为替罪羊,但是安德却因此对李擎天很是失望,默许鸿泰(刘子豪 饰)帮助容沧海(寇世勋 饰)一伙。林若飞(吴永伦 饰)来到佛山捉拿容融(楚轶男 饰),柴如化(金鹏 饰)不顾自身安危,誓死保护容融,当他们坐上船后,柴如化已经奄奄一息,容融终于开始学会温柔地对待柴如化,让柴如化感到很幸福。